證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2005-001

　　安徽銅峰電子股份有限公司對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、 對外投資概述
　　本公司擬與信達化工有限公司(以下簡稱"信達公司")及聯(lián)邦
　　德國朗盛德國有限公司(以下簡稱"郎盛公司")共同投資，成立中外合資經(jīng)營企業(yè)----安徽銅峰盛達化學有限公司, 公 司 的 注 冊 資 本 為人民幣3900萬元。其中本公司以現(xiàn)金形式出資1794萬元，占公司注冊資本的46%。此次交易不構成關聯(lián)交易。
　　2005年2月24日，本公司以通訊表決方式召開第三屆董事會第十二次會議，會議以記名表決方式，以13票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司對外投資的議案》，本次會議還討論通過了即將簽署的合資經(jīng)營合同及該合同相關附件包括：章程、技術轉讓協(xié)議、獨家銷售協(xié)議、4-ADPA供應協(xié)議、商標許可協(xié)議、項目可行性研究報告。
　　鑒于此次對外投資額不超過董事會審批權限，不需提交公司股東大會批準。

　　二、投資協(xié)議主體及標的介紹
　　1、 信達化工有限公司
　　銅陵市信達化工有限公司法定地址為安徽銅陵市經(jīng)濟技術開發(fā)
　　區(qū)，營業(yè)執(zhí)照號碼為：3407112310068，法定代表人為何維金。該公司是一家專門研發(fā)、生產(chǎn)精細化工產(chǎn)品的高科技民營企業(yè)，具有較強的研發(fā)能力，產(chǎn)品遠銷到歐美、東南亞等地區(qū)，在國內(nèi)外享有較高的信譽。
　　2、 朗盛德國有限公司
　　朗盛德國有限公司法定地址為聯(lián)邦德國萊沃庫森51369，總部
　　位于德國勒沃庫森，是由拜耳化學公司和拜耳聚合物部分業(yè)務合并而成立的。自2004年7月1日開始，朗盛公司從拜耳公司中分離出來，成為一個新獨立的跨國公司, 公司于2005年1月30日在法蘭克福正式上市。朗盛公司在全球的功能橡膠、工程塑料、化學中間品以及功能化學品領域占有舉足輕重的地位。

　　三、投資標的的基本情況
　　投資三方擬共同出資設立有限責任公司,名稱暫定為安徽銅峰盛達化學有限公司。該公司注冊資本為人民幣3900萬元, 其中本公司以現(xiàn)金形式出資1794萬元，占公司注冊資本的46%。該公司總部擬設在安徽省銅陵市。
　　安徽銅峰盛達化學有限公司董事會將由五名董事組成，其中二名董事由本公司委任及撤換，二名董事由信達公司委任及撤換，一名董事由朗盛公司委任及撤換。董事長由本公司委任，副董事長由信達公司委任。公司將實行在董事會領導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擬向社會公開招聘，由董事會一致同意委任。
　　安徽銅峰盛達化學有限公司成立后，將投資建設6-PPD項目，該項目將引進德國朗盛公司的先進技術，生產(chǎn)高質(zhì)量的6-PPD橡膠防老劑，它有非常出色的抗氧化、抗臭氧以及抗動態(tài)應力的性能，非常適合于高質(zhì)量子午線輪胎的要求，建成后將為中國的輪胎工業(yè)提供高質(zhì)量、高性能的防老劑，推動中國輪胎工業(yè)的發(fā)展，并減少橡膠防老劑的進口。

　　四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
　　安徽銅峰盛達化學有限公司的經(jīng)營范圍包括：生產(chǎn)氮-(1,3-二甲基丁基)-N'-苯基對苯二胺 ("6PPD")、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及向其客戶提供儲藏服務。
　　安徽銅峰盛達化學有限公司董事會將按照中國有關法律和公司的章程考慮并決定利潤的分配。在彌補以前會計年度的虧損之前，公司不得分配紅利。以前年度的剩余利潤可與當前年度的利潤一起分配。如果董事會決定分配利潤，利潤分配應按各方對公司注冊資本的各自出資比例進行。公司應付的已宣布紅利中朗盛公司的份額應以美元支付。已宣布紅利中各中方的份額應以人民幣支付。
　　合資三方擬于2005年2月28日簽署正式合資合同，合資合同還將包括相關附件：章程、技術轉讓協(xié)議、獨家銷售協(xié)議、4-ADPA供應協(xié)議、商標許可協(xié)議、項目可行性研究報告。

　　四、本次對外投資目的和對本公司的影響
　　隨著我國汽車工業(yè)的發(fā)展，在未來的幾年里中國的輪胎工業(yè)將會保持高速增長，橡膠防老劑的需求量將隨輪胎工業(yè)的增長。本次對外投資將有利于開拓公司新的經(jīng)營領域，為公司帶來的新的利潤增長點。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2005年2月25日