證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2004-002

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2004年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知于2005年2月21日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2005年3月3日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳升斌主持，會(huì)議應(yīng)到董事15人，實(shí)到董事11人，董事張華委托董事長(zhǎng)陳升斌、獨(dú)立董事謝朝華委托獨(dú)立董事劉建華代為行使表決權(quán)，董事王超、田守能因故缺席會(huì)議，高管人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
　　一、 審議通過2004年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　二、 審議通過2004年年度報(bào)告正文及摘要；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　三、 審議通過2004年董事會(huì)工作報(bào)告；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　四、 審議通過2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　五、 審議通過公司2004年度利潤分配預(yù)案；
　　2004年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額56,664,730.00元,凈利潤
　　45,806,147.34元。根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計(jì)提10%法定盈余公積金4,974,704.10元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定盈余公積267,294.08元，母公司按控股比例90%享有240,564.67元)，計(jì)提5%法定公益金2,487,352.06元(其中控股子公司溫州銅峰計(jì)提法定公益金133,647.04元，母公司按控股比例90%享有120,282.34元)之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤101,274,928.19元，減去2003年度利潤分配向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）2000萬元，本年度可供股東分配的利潤為119,619,019.37元。
　　公司2004年度利潤分配預(yù)案為：擬以公司2004年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　以上利潤分配預(yù)案尚需提交年度股東大會(huì)審議。
　　六、審議通過《累積投票實(shí)施細(xì)則》；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　詳細(xì)內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　七、逐項(xiàng)審議通過修改公司章程的議案；
　　1、修改公司章程第四十七條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、修改公司章程第四十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、修改公司章程第四十九條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、修改公司章程第六十五條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　5、修改公司章程第六十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　6、修改公司章程第七十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　7、修改公司章程第九十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　8、修改公司章程第一百五十七
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　9、修改原公司章程第一百七十六條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　詳細(xì)內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　八、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；
　　1、插入第七條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、修改原第七條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、修改原第八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、修改原第十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　5、修改原第四十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　6、修改原第五十二條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　7、修改原第五十八條
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　詳細(xì)內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　九、審議通過關(guān)于修改《獨(dú)立董事工作制度》的議案；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
　　詳細(xì)內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com
　　十、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于董事變更的議案；
　　同意王超、田守能因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)的申請(qǐng)。同時(shí)經(jīng)董事長(zhǎng)提名，決定推薦王守信先生、周小平先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，提交股東大會(huì)審議。  王守信先生、周小平先生個(gè)人簡(jiǎn)歷見附件1
　　1、關(guān)于王超先生辭職申請(qǐng)
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、關(guān)于田守能先生辭職申請(qǐng)
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、關(guān)于推薦王守信先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、關(guān)于推薦周小平先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　公司五名獨(dú)立董事均同意王超、田守能先生的辭職申請(qǐng)，認(rèn)為他們?cè)谌温毱陂g對(duì)公司發(fā)展做出了一定的貢獻(xiàn)。五名獨(dú)立董事對(duì)王守信先生、周小平先生的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查，認(rèn)為其任職資格、公司董事會(huì)提名及表決結(jié)果均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意提名王守信先生、周小平先生為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，并提請(qǐng)公司2004年年度股東大會(huì)審議。
　　十一、逐項(xiàng)審議通過公司關(guān)于實(shí)施新的工資制度的議案；
　　1、審議通過公司基本工資制度
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、審議通過公司2005年年薪制方案
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　公司五名獨(dú)立董事均同意實(shí)施該制度，認(rèn)為該制度符合公司發(fā)展的需要，能夠充分調(diào)動(dòng)公司員工及經(jīng)營者的積極性。
　　2005年年薪制方案將提交公司股東大會(huì)討論。
　　十二、逐項(xiàng)審議通過關(guān)于機(jī)構(gòu)設(shè)置的議案；
　　1、同意成立董事會(huì)督查辦。督查辦主要負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營班子和各部門、各單位工作的監(jiān)督檢查及內(nèi)部審計(jì)。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　2、同意成立電容器薄膜四分公司；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　3、同意撤消證券部
　　鑒于證券部職能已被董事會(huì)秘書處取代，決定撤消證券部。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　4、同意信息中心收歸董事會(huì)管理
　　為保證信息共享，逐步推進(jìn)公司ERP管理，計(jì)算機(jī)信息中心暫由董事會(huì)代為管理，
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　十三、審議通過2005年經(jīng)濟(jì)運(yùn)行考核指標(biāo)；
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　十四、審議通過關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案；
　　同意聘任徐文煥先生為公司證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。徐文煥先生個(gè)人簡(jiǎn)歷見附件1
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　十五、審議通過關(guān)于對(duì)電容器用薄膜分公司老生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造的議案。
　　公司擬引進(jìn)部分設(shè)備,對(duì)電容器用薄膜分公司老生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造,總投資382萬元。本次技改完成后,可保證該生產(chǎn)線高效平穩(wěn)的運(yùn)行。
　　同意票13票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；
　　以上議案第二、三、四、五、六、七、八、十、第十一項(xiàng)議案中的2005年年薪制方案將提請(qǐng)2004年年度股東大會(huì)討論。
　　十六、審議通過關(guān)于召開2005年年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜。
　?。ㄒ唬?huì)議時(shí)間：2005年4月6日上午九時(shí)
　　（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室
　?。ㄈ?huì)議議程：
　　1、審議公司2004年度董事會(huì)工作報(bào)告；
　　2、審議公司2004年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
　　3、審議公司2004年年度報(bào)告及摘要；
　　4、審議公司2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告；
　　5、審議公司2004年度利潤分配預(yù)案
　　6、審議《累積投票實(shí)施細(xì)則》；
　　7、審議修改公司章程的議案；
　　8、審議關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；
　　9、審議關(guān)于董事變更的議案；
　　該議案將采取累積投票方式進(jìn)行表決。
　　10、審議2005年年薪制方案；
　?。ㄋ模┏鱿瘯?huì)議對(duì)象：
　　1、截止2005年3月28日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
　　2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
　　（五）出席會(huì)議登記方法：
　　1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
　　2、社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；
　　3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件2）
　　4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
　　5、登記時(shí)間：
　　2005年4月4日至4月5日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
　　（6）登記地點(diǎn)：銅峰電子證券部
　　6、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
　　7、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號(hào)
　　郵    編：244000
　　聯(lián)系電話：0562-2819178
　　傳    真：0562-2831965
　　聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿

　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
　　2005年3月3日

　　附件1　王守信先生、周小平先生及徐文煥先生個(gè)人簡(jiǎn)歷
　　王守信先生：1954年5月生，大專文化，經(jīng)濟(jì)師。曾任銅陵市無線電元件二廠供應(yīng)科科長(zhǎng)，銅陵市薄膜電容總廠銷售二科科長(zhǎng)，安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司電容薄膜廠副廠長(zhǎng)，銅陵威斯康電子材料有限公司副總經(jīng)理，安徽銅峰電子股份有限公司銷售分公司經(jīng)理，安徽銅峰電子股份有限公司董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司副總經(jīng)理。
　　周小平先生，1968年10月生，本科學(xué)歷。曾任薄膜電容總廠全面質(zhì)量管理辦公室技術(shù)員、集團(tuán)公司技術(shù)改造辦公室工程師及本公司項(xiàng)目指揮部財(cái)務(wù)副組長(zhǎng)?，F(xiàn)任本公司董事會(huì)秘書、董事會(huì)督查辦主任。
　　徐文煥先生，1971年2月生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。先后任公司政工干事、辦公室秘書、安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司辦公室副主任、主任等職?，F(xiàn)為公司董事長(zhǎng)秘書、董事會(huì)秘書處處長(zhǎng)。

　　附件2　授權(quán)委托書
　　茲全權(quán)委托           先生（女士）代表本人出席安徽銅峰電子股份有限公司2004年年度股東大會(huì)，并行使對(duì)會(huì)議議案的表決權(quán)。
　　委托人（簽名）：               受托人（簽名）：
　　委托人身份證號(hào)碼：             受托人身份證號(hào)碼：
　　委托人持股數(shù)：                 委托日期：2005年   月   日
　　委托人股東帳戶卡：