證券代碼：600237 證券簡稱：G銅峰 編號：臨2006-003
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告暨關(guān)于召開公司2005年年度股東大會的會議通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議通知于2006年3月6日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2006年3月16日在公司辦公樓四樓3號會議室召開。會議由董事長陳升斌主持，會議應(yīng)到董事15人，實到董事13人，董事常榮卿先生及周效毛先生均委托董事長陳升斌先生、董事王守信先生委托董事周小平先生代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會議。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：
一、審議通過2005年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過2005年年度報告正文及摘要
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過2005年董事會工作報告
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過2005年度財務(wù)報告
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、審議關(guān)于2005年度應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬情況的報告
經(jīng)公司經(jīng)理辦公會討論,并提交本次會議審議通過，決定對公司在
經(jīng)營過程中發(fā)生，應(yīng)收賬款賬齡在五年以上且債務(wù)單位均已關(guān)停或?qū)嵸|(zhì)性破產(chǎn)的壞賬單位，總計5,965,504.58元壞帳予以核銷。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過公司2005年度利潤分配預案
2005年度公司共實現(xiàn)利潤總額34,581,226.49元，凈利潤26,100,926.34元。
根據(jù)《公司法》以及《公司章程》規(guī)定,計提10%法定盈余公積金2,719,377.95元(其中控股子公司溫州銅峰計提法定盈余公積323,940.20元，母公司按控股比例92.50%享有299,644.69元)，計提5%法定公益金1,359,688.97元(其中控股子公司溫州銅峰計提法定公益金161,970.10元，母公司按控股比例92.50%享有149,822.34元)之后，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤119,619,019.37元，減去2004年度利潤分配20,000,000.00元(向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅）)，本年度可供股東分配的利潤為121,640,878.79元。
公司2005年度利潤分配預案為：擬以公司2005年12月31日的總股本20000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），每10股送紅股3股,公積金轉(zhuǎn)增2股。以上利潤分配預案尚需提交年度股東大會審議。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的審計機構(gòu)安徽華普會計師事務(wù)所任期屆滿，公司董
事會決定繼續(xù)聘任安徽華普會計師事務(wù)所為公司財務(wù)審計機構(gòu)，聘任期一年，并提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報酬。
公司五名獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為安徽華普會計師事務(wù)所在對公司歷年的審計過程中，能夠嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定進行審計，出具的財務(wù)報告準確、真實、客觀地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘安徽華普會計師事務(wù)所為公司2006年度會計審計機構(gòu)。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
鑒于公司聘任的律師事務(wù)所安徽安泰達律師事務(wù)所任期屆滿，公司董事會決定繼續(xù)聘任安徽安泰達律師事務(wù)所為公司提供證券咨詢及作為股東大會、董事會、監(jiān)事會的見證律師，聘任期一年。
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
九、審議通過2006年經(jīng)濟運行考核指標
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過2006年年薪制方案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司五名獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為該方案
能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該方案提交股東大會審議。
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十一、逐項審議通過關(guān)于機構(gòu)設(shè)置調(diào)整的議案
1、審議通過設(shè)立特種電容器分公司的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、審議通過設(shè)立特種電容器銷售部的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
3、審議通過關(guān)于電容器薄膜一分公司與二分公司合并的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過關(guān)于撤銷薄膜電容器分公司和電容電器分公司的機構(gòu)建制
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過關(guān)于總務(wù)部與保衛(wèi)部合并
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、逐項審議通過修改公司章程的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十三、逐項審議通過修改股東大會議事規(guī)則的議案
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十四、逐項審議通過關(guān)于董事會換屆選舉的議案
公司第三屆董事會自2003年4月產(chǎn)生至2006年4月將任期屆滿，
根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會將進行換屆選舉。第四屆董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名。公司第三屆董事會推薦陳升斌先生、程榮順先生、王曉云先生、馬永新先生、周效毛先生、王守信先生、周小平先生、謝朝華先生、韋偉先生、范成高先生、張本照先生為公司第四屆董事會董事候選人，其中謝朝華先生、韋偉先生、范成高先生、張本照先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。各位董事候選人簡歷詳見附件1
董事會對各位董事候選人進行了逐項表決，表決結(jié)果如下：
1、關(guān)于推薦陳升斌先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。陳升斌先生對該議案回避表決。
2、關(guān)于推薦程榮順先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。程榮順先生對該議案回避表決。
3、關(guān)于推薦王曉云先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。王曉云先生對該議案回避表決。
4、關(guān)于推薦馬永新先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。馬永新先生對該議案回避表決。
5、關(guān)于推薦周效毛先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。周效毛先生對該議案回避表決。
6、關(guān)于推薦王守信先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。王守信先生對該議案回避表決。
7、關(guān)于推薦周小平先生為公司第四屆董事會董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。周小平先生對該議案回避表決。
8、關(guān)于推薦謝朝華為公司第四屆董事會獨立董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。謝朝華先生對該議案回避表決。
9、關(guān)于推薦韋偉先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。韋偉先生對該議案回避表決。
10、關(guān)于推薦范成高先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人
同意票14票，反對0票,棄權(quán)0票。范成高先生對該議案回避表決。
11、關(guān)于推薦張本照先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人
同意票15票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司五名獨立董事認真審查了該議案并發(fā)表獨立意見，認為第三屆
董事會董事在任職期間沒有違反法律、法規(guī),很好地履行了自己的職責，不存在損害公司和中小股東利益的行為，五名獨立董事對公司第三屆董事會推薦的董事候選人的個人履歷及相關(guān)資料進行了審查,認為以上候選人符合法律、法規(guī)及《公司章程》中有關(guān)董事任職資格的規(guī)定，公司董事會提名董事候選人推選程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。五名獨立董事同意公司董事會推選的第四屆董事會候選人并同意提交股東大會審議。
以上董事候選人將提交公司股東大會以累積投票方式選舉產(chǎn)生，自股東大會選舉通過之日起任職，任期三年。獨立董事候選人將待上海證券交易所審核無異議后再提交股東大會討論，獨立董事提名人聲明及候選人聲明詳見附件2。
十五、審議通過關(guān)于召開2005年年度股東大會的有關(guān)事宜
?。ㄒ唬h時間：2006年 4月18日上午九時
?。ǘh地點：公司辦公樓四樓3號會議室
?。ㄈh議程：
1、審議公司2005年度董事會工作報告
2、審議公司2005年度監(jiān)事會工作報告
3、審議公司2005年年度報告及摘要
4、審議公司2005年度財務(wù)報告
5、審議公司2005年度利潤分配預案
6、審議關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案
7、審議關(guān)于續(xù)聘律師事務(wù)所的議案
8、審議2006年年薪制方案
9、審議2006年經(jīng)濟運行考核指標
10、逐項審議關(guān)于修改公司章程的議案
11、逐項審議關(guān)于修改股東大會議事規(guī)則的議案
12、逐項審議關(guān)于董事會換屆的議案
該議案將采取累積投票方式進行表決
13、逐項審議關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案
該議案將采取累積投票方式進行表決
（四）出席會議對象：
1、截止2006年4月11日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。
2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（五）出席會議登記方法：
1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)。
3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件3）
4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。
5、登記時間：
2006年4月17日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會。
6、登記地點：銅峰電子董事會秘書處
7、會期半天，與會股東食宿、交通費自理。
8、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號
郵 編：244000
聯(lián)系電話：0562-2819178
傳 真：0562-2831965
聯(lián) 系 人：周小平
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2006年3月16日
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