安徽銅峰電子股份有限公司

關(guān)于解除增資控股事項(xiàng)的公告

重要內(nèi)容提示：

●交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：解除與安徽江威精密制造有限公司簽署的《關(guān)于增資控股安徽中威光電材料有限公司的協(xié)議》并由對(duì)方將增資股份予以回購(gòu)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

一、交易概述

2014年11月，安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”）擬向安徽江威精密制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江威精密”）全資子公司----安徽中威光電材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“中威光電”）進(jìn)行增資控股。為此，本公司聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及安徽中聯(lián)國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，對(duì)中威光電截止2014年9月30日的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。根據(jù)相關(guān)審計(jì)及評(píng)估結(jié)果，2014年11月19日，經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，本公司與江威精密簽訂了《增資控股協(xié)議》，本公司同意向中威光電增資7000萬(wàn)元。2014年11月28日，本次增資控股事項(xiàng)辦理了工商變更登記手續(xù)，中威光電注冊(cè)資本由原3000萬(wàn)元增加至1億元，本公司占增資后中威光電70%股權(quán)，江威精密占增資后中威光電30%股權(quán)（以上詳見(jiàn)2014年11月20日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站公告）。2015年3月 5日，本公司與江威精密實(shí)際控制人江豪及其控制的所有關(guān)聯(lián)企業(yè)就本次增資控股事項(xiàng)簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)中威光電在本公司增資前的可能或有負(fù)債事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)約定，并于2015年3月7日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站公告。

目前，本公司在對(duì)中威光電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理的過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)中威光電存在增資前未向本公司如實(shí)披露的重大或有負(fù)債。為維護(hù)本公司合法的經(jīng)濟(jì)利益，避免公司遭受或有經(jīng)濟(jì)損失，根據(jù)本公司與江威精密及實(shí)際控制人江豪簽署的相關(guān)協(xié)議，本公司擬解除與江威精密11月19日簽署的《增資控股協(xié)議》，并由江威精密對(duì)本公司持有的中威光電70%股權(quán)予以回購(gòu)。

2015年3月17日，本公司以通訊表決方式召開第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于解除與安徽江威精密制造有限公司簽署的增資控股協(xié)議并由對(duì)方將增資股份予以回購(gòu)的議案》。公司獨(dú)立董事孔凡讓、呂連生、趙惠芳均同意該議案，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次交易的進(jìn)行可避免公司遭受或有經(jīng)濟(jì)損失，保障廣大股東權(quán)益，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

江威精密、實(shí)際控制人江豪與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

1、安徽銅峰電子股份有限公司

公司地址： 安徽省銅陵市石城大道中段978號(hào)

法定代表人：王曉云

注冊(cè)資本：人民幣56,436.9565萬(wàn)元

公司類型：股份有限公司（上市）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：340000000000784

成立日期：1996年8月8日

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：電工薄膜、金屬化膜、電容器、聚丙烯再生粒子、電力節(jié)能裝置、電子材料、元器件的生產(chǎn)、研究、開發(fā)、銷售及科技成果轉(zhuǎn)讓；化工產(chǎn)品、精細(xì)化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、金屬材料及制品（不含有色金屬和貴金屬）、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、家用電器、包裝材料、塑料膜（絕緣材料）、建材生產(chǎn)、銷售及加工服務(wù)。建筑智能化系統(tǒng)集成、安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及信息技術(shù)服務(wù)。

2、安徽江威精密制造有限公司

公司地址：安徽省銅陵市銅陵金橋工業(yè)園

法定代表人：江豪

注冊(cè)資本：8,400萬(wàn)元

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：3407021000014561（1-1）

成立日期：2009年7月31日

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：金屬?zèng)_壓件、電子材料、電子元器件、注塑件生產(chǎn)、銷售;模具開發(fā);機(jī)械加工;LED支架生產(chǎn)、銷售;電鍍加工;商務(wù)信息中介及咨詢服務(wù);代理各類商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口商品和技術(shù)的除外）。

江威精密目前股權(quán)結(jié)構(gòu)中，自然人江豪占注冊(cè)資本的90.476%，自然人鄒慧群占注冊(cè)資本的9.524%。根據(jù)江威精密提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，截止2013年12月31日，江威精密資產(chǎn)總額 40,894.93萬(wàn)元，所有者權(quán)益22,486.53萬(wàn)元，2013年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入30,015.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4834.90萬(wàn)元。

3、自然人江豪

姓名：江豪

性別：男

國(guó)籍：中國(guó)

住所：廣東省深圳市

最近三年職業(yè)和職務(wù)：江豪持有江威精密90.476%的股權(quán)，為江威精密實(shí)際控制人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：安徽中威光電材料有限公司

公司地址：銅陵縣金橋工業(yè)園

法定代表人：王曉云

注冊(cè)資本：壹億元整

類型：有限責(zé)任公司

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):340721000026348(1-1)

經(jīng)營(yíng)范圍:LED用封裝支架生產(chǎn)、銷售；LED用封裝支架材料銷售；代理各類商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

中威光電成立于2013年4月17日，主要從事LED用封裝支架生產(chǎn)、銷售。系由安徽江威精密制造有限公司全額出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣3000萬(wàn)元。2014年11月28日，本公司出資7000萬(wàn)元對(duì)中威光電進(jìn)行增資，增資完成后，中威光電注冊(cè)資本增加至1億元，本公司占中威光電增資后股本的70%，江威精密占中威光電增資后股本的30%。

（二）交易標(biāo)的審計(jì)情況

2014年11月，本公司在對(duì)中威光電進(jìn)行增資前，聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)中威光電進(jìn)行了審計(jì)，根據(jù)其出具的會(huì)審字[2014]3102號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2013年12月31日，中威光電資產(chǎn)總額3030.11萬(wàn)元，負(fù)債總額108.86萬(wàn)元，所有者權(quán)益2921.25萬(wàn)元，該公司2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入165.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-78.75萬(wàn)元。截止2014年9月30日，中威光電資產(chǎn)總額10,263.35萬(wàn)元，負(fù)債總額 7069.81萬(wàn)元，所有者權(quán)益3193.54萬(wàn)元，2014年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4004.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)272.29萬(wàn)元。

（三）交易標(biāo)的評(píng)估情況

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的安徽中聯(lián)國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖中聯(lián)國(guó)信評(píng)報(bào)字(2014)第205號(hào)評(píng)估報(bào)告，以2014年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)中威光電股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為中威光電凈資產(chǎn)賬面值為3193.53萬(wàn)元，評(píng)估值為3189.58萬(wàn)元。

四、交易合同的主要內(nèi)容

鑒于本公司已按照增資控股協(xié)議的約定足額繳納了增資款，并辦理完畢了本次增資的工商變更登記手續(xù)，因此，本公司增資所形成的中威光電70%股份應(yīng)由江威公司進(jìn)行回購(gòu)。本公司與江威精密、中威光電及江豪就解除及回購(gòu)股份事宜擬簽訂相關(guān)協(xié)議，該協(xié)議的主要內(nèi)容為：

1、同意解除本公司與江威精密簽署的《關(guān)于安徽銅峰電子股份有限公司增資控股安徽中威光電材料有限公司的協(xié)議》。解除本公司增資控股中威光電事項(xiàng)，協(xié)議生效后，本公司即不再作為中威光電股東，不再享受任何股東權(quán)利，并不再承擔(dān)任何股東義務(wù)。

2、江威精密回購(gòu)本公司持有的中威光電70%股份的作價(jià)按照本公司增資價(jià)格7000萬(wàn)元加上此筆資金占用時(shí)間及同期銀行貸款計(jì)算的利息，截止2015年2月28日，回購(gòu)價(jià)款為人民幣7086.10萬(wàn)元。

3、鑒于本公司的增資款額已經(jīng)用于中威光電生產(chǎn)，同意江威精密回購(gòu)股份后的中威光電以其機(jī)器設(shè)備、存貨等有效經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)抵償回購(gòu)價(jià)款給本公司。抵債資產(chǎn)細(xì)見(jiàn)中威光電設(shè)備清單及存貨明細(xì)，此清單及明細(xì)表為協(xié)議不可分割的附件資料。

4、為保證技術(shù)團(tuán)隊(duì)的完整性，中威光電現(xiàn)有所有技術(shù)團(tuán)隊(duì)與中威光電簽訂的合作協(xié)議及保密協(xié)議，由本公司予以接收。接收后合作協(xié)議與保密協(xié)議具體條款不變，簽署方作相應(yīng)變更。

5、為保障本協(xié)議的履行，在抵債資產(chǎn)交付給本公司期間，本協(xié)議各方共同簽署《設(shè)備等資產(chǎn)抵押協(xié)議》，抵押資產(chǎn)以設(shè)備清單及存貨明細(xì)表為準(zhǔn)。此《設(shè)備等資產(chǎn)抵押協(xié)議》為本協(xié)議之不可分割的附件協(xié)議，與本協(xié)議具同等效力。

6、各方同意抵債資產(chǎn)于本協(xié)議簽訂之日起即交付給本公司，且中威光電及江威精密承諾保證抵債資產(chǎn)的安全完整，不得損壞、私自轉(zhuǎn)移等，本公司承諾全力配合實(shí)施。否則江威精密、中威光電及江豪及江豪控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

7、如果抵償回購(gòu)股份價(jià)款資產(chǎn)不足支付回購(gòu)價(jià)款，不足部分由江威精密、江豪及江豪控制的所有關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)責(zé)補(bǔ)足并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

8、本公司在增資后原為中威光電的銀行貸款提供2100萬(wàn)元連帶責(zé)任擔(dān)保，為此，江威精密、江威精密回購(gòu)后的中威光電、江豪及其控制的所有企業(yè)承諾為本公司該筆擔(dān)保提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保，如本公司因承擔(dān)以上擔(dān)保責(zé)任受到損失，江威精密、江威精密回購(gòu)后的中威光電、江豪及其控制的所有企業(yè)將為本公司提供足額補(bǔ)償。

本公司與江威精密還就回購(gòu)中威光電股權(quán)的相關(guān)善后事宜簽署了補(bǔ)充協(xié)議，主要對(duì)中威光電截止到協(xié)議生效前應(yīng)收賬款的債權(quán)和應(yīng)付賬款的債務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行了具體約定。雙方還同意將中威光電現(xiàn)有技術(shù)團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移至本公司名下，市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、專利技術(shù)、國(guó)內(nèi)外認(rèn)證、管理體系等無(wú)形資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移，前述各項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)約定總價(jià)值人民幣壹仟萬(wàn)元，由本公司支付給中威光電。本公司還需另在合同生效之日起當(dāng)月支付給中威光電以下款項(xiàng)：具體款項(xiàng)以設(shè)備和存貨的總價(jià)值（以實(shí)際接收當(dāng)日的具體數(shù)額為準(zhǔn)）減去股權(quán)回購(gòu)款所得的差額為準(zhǔn)。

五、交易對(duì)上市公司的影響

1、本次交易的目的

本公司在對(duì)中威光電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)了中威光電在本公司增資前，存在未向本公司如實(shí)披露中威光電的重大或有負(fù)債，為維護(hù)本公司合法的經(jīng)濟(jì)利益，本公司決定解除與江威精密簽訂的增資控股協(xié)議并按照協(xié)議約定要求對(duì)方將股份回購(gòu)，本次交易的進(jìn)行可避免公司遭受或有經(jīng)濟(jì)損失，保障廣大股東權(quán)益，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

2、本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響：

（1）將使本公司的合并報(bào)表范圍發(fā)生變化：本次交易完成后，中威光電將不再是本公司的控股子公司，不再納入本公司的合并報(bào)表范圍。

（2）本公司為中威光電2100萬(wàn)元貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，江威精密、江威精密回購(gòu)后的中威光電、江豪及其控制的所有企業(yè)承諾為本公司該筆擔(dān)保提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保，如本公司因承擔(dān)以上擔(dān)保責(zé)任受到損失，江威精密、江威精密回購(gòu)后的中威光電、江豪及其控制的所有企業(yè)將為本公司提供足額補(bǔ)償。

（3）本公司將對(duì)作價(jià)抵償回購(gòu)價(jià)款的機(jī)器設(shè)備進(jìn)行優(yōu)化整合，盡量保障生產(chǎn)并盡快搬遷至本公司，以發(fā)揮設(shè)備使用效率，減少相關(guān)損失。

（4）由于LED行業(yè)新技術(shù)的不斷涌現(xiàn)，可能對(duì)LED支架市場(chǎng)造成一定沖擊。加上LED行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張較較快，目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈，公司如不能對(duì)抵債的機(jī)器設(shè)備等相關(guān)資產(chǎn)有效地進(jìn)行整合，并對(duì)現(xiàn)有技術(shù)團(tuán)隊(duì)及相關(guān)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡，可能會(huì)影響到公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

特此公告。

                               安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                         2015年3月19日