安徽銅峰電子股份有限公司

第六屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會會議于2015年4月17日以書面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會議通知和會議文件。

3、本次董事會會議于2015年4月27日在安徽銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會議室以現(xiàn)場方式召開。

4、本次董事會會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事6人。董事沈義強(qiáng)先生由于工作原因委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會會議由董事長王曉云先生主持。公司監(jiān)事、高級管理人員以及見證律師列席了會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過2014年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過2014年度董事會工作報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

4、審議通過2014年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2015年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、審議通過關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2014年度公司針對各項(xiàng)減值的資產(chǎn)計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)計(jì)提了3224.48萬元。其中，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提946.93萬元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提2277.54萬元。本期減少資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)441.49萬元，其中，壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回73.73萬元，轉(zhuǎn)銷222.44萬元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷145.32萬元。

7、審議通過公司2014年利潤分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤-83,446,059.88元，截止2014年末母公司可供股東分配的利潤為-46,632,523.91元。

鑒于2014年度虧損，本年度利潤分配預(yù)案為：2014年度不分配、也不進(jìn)進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤分配方案，公司董事會已與獨(dú)立董事、監(jiān)事會充分討論，將提交公司2014年度股東大會審議。在股東大會召開之前，公司投資者可以通過電話、傳真、信函等方式就分配預(yù)案提出相關(guān)意見和建議。

8、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會審計(jì)委員會提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會擬繼續(xù)聘任華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對公司 2014年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，均同意公司繼續(xù)聘請華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

9、審議通過2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告。

10、審議通過2014年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2014年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

11、審議通過安徽銅峰電子股份有限公司股東回報(bào)規(guī)劃（2015年-2017年）；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

該回報(bào)規(guī)劃詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。該議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

公司獨(dú)立董事均同意該議案，認(rèn)為公司制定的股東回報(bào)規(guī)劃的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，股東回報(bào)規(guī)劃內(nèi)容能實(shí)現(xiàn)對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見，可以更好地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。同意董事會將該議案提交公司股東大會審議。

12、審議通過關(guān)于設(shè)立光電分公司的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

13、審議通過關(guān)于修改公司章程的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

由于公司業(yè)務(wù)范圍的增加及進(jìn)一步規(guī)范公司治理的需要，公司擬對《公司章程》及附件《股東大會議事規(guī)則》中部分條款進(jìn)行修訂。該議案尚需提交公司股東大會審議，議案詳細(xì)內(nèi)容見本公司關(guān)于修改公司章程及附件的公告。

14、審議通過關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2014年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2013年度股東大會審議通過的《2014年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2014年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員2014年薪酬總額為244.39萬元，具體每位人員薪酬數(shù)額參見公司2014年報(bào)。上述薪酬為2014年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

15、審議通過2015年董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2015年，公司對獨(dú)立董事、非公司高級管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為6萬元/年;對非公司高級管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事800元/月、監(jiān)事500元/月。

對公司董事長、監(jiān)事會主席、高級管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會主席、高級管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會審議。

16、審議通過關(guān)于公司2014年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：王曉云、沈義強(qiáng)、方大明、徐文煥對該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2014年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢, 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

鑒于公司預(yù)計(jì)2015年發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額可能超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易議案尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)將回避表決。

17、審議通過2015年第一季度報(bào)告；

本議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

以上議案二、三、四、五、七、八、十一、十三、十四、十五、十六項(xiàng)將提交公司股東大會審議。

18、審議通過關(guān)于召開2014年度股東大會的議案。

公司定于2015年5月19日召開2014年度股東大會，具體情況詳見本公司2014年度股東大會的會議通知。

特此公告！

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會

                                          2015年4月29日