股票代碼：600237    股票簡稱：銅峰電子    編號：臨2013-002

安徽銅峰電子股份有限公司非公開發(fā)行股票

發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l           發(fā)行數(shù)量：164,369,565股

l           發(fā)行價格：4.60元/股

l           預(yù)計上市時間：本次發(fā)行新增股份已于2013年1月31日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，向特定投資者發(fā)行的164,369,565股股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，該部分新增股份預(yù)計可上市交易的時間為2014年2月1日。

l           資產(chǎn)過戶情況：本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行的相關(guān)程序

2012年3月8日，公司召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性研究報告的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》和《關(guān)于召開2011年年度股東大會的議案》等相關(guān)議案。2012年3月30日，公司2011年年度股東大會審議通過了本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。以上相關(guān)決議詳見2012年3月10日、3月31日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

2012年7月27日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）>的議案》。2012年8月13日，公司召開2012年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格的議案》、《關(guān)于公司<非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）>的議案》。以上相關(guān)決議詳見2012年7月28日、8月14日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

2012年9月3日，公司本次非公開發(fā)行股票的申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會無條件通過。2012年10月11日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)安徽銅峰電子股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1327號），核準(zhǔn)本公司非公開發(fā)行不超過2億股新股，該批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)有效。

（二）本次發(fā)行情況

1、發(fā)行方式：非公開發(fā)行股票

2、每股面值：1.00元

3、發(fā)行數(shù)量：164,369,565股

4、發(fā)行價格：本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第四次會議決議公告日（2012年7月28日），發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于4.59元/股；本次非公開發(fā)行價格為4.60元/股。

5、募集資金：本次非公開發(fā)行股票募集資金總額人民幣756,099,999.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用（包括承銷費用、保薦費、審計費、驗資費、律師費）合計人民幣38,984,999.95元，實際募集資金凈額為人民幣717,114,999.05元。

6、保薦機構(gòu)：國信證券股份有限公司

（三）募集資金驗資和股份登記情況

2013年1月29日，華普天健會計師事務(wù)所（北京）有限公司出具會驗字[2013]0345號《驗資報告》確認(rèn)：截止2013年1月29日止，公司共計募集貨幣資金人民幣756,099,999.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用人民幣38,984,999.95元，公司實際募集資金凈額為人民幣717,114,999.05元，其中計入股本人民幣164,369,565.00元，計入資本公積人民幣552,745,434.05元。各投資者全部以貨幣出資。

2013年1月31日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了本次非公開發(fā)行相關(guān)股份的股權(quán)登記及股份限售手續(xù)。

（四）保薦人和律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的意見

保薦機構(gòu)國信證券股份有限公司認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程遵循了公平、公開、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量符合發(fā)行人股東大會決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；對認(rèn)購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

發(fā)行人律師安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行已經(jīng)獲得必要批準(zhǔn)；本次非公開發(fā)行涉及的發(fā)行人、保薦機構(gòu)及主承銷商均具備相應(yīng)的主體資格；為本次非公開發(fā)行所制作和簽署的《保薦協(xié)議》、《承銷協(xié)議》及《認(rèn)購邀請書》、《申購報價單》等文件合法有效；發(fā)行人本次非公開發(fā)行的過程公平、公正，符合中國法律的規(guī)定；發(fā)行人本次非公開發(fā)行所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)額、各發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次非公開發(fā)行的股東大會決議和中國法律的規(guī)定。

二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

（一）發(fā)行結(jié)果

公司、保薦機構(gòu)（主承銷商）于2012年1月18日以電子郵件方式向123名特定對象發(fā)出《安徽銅峰電子股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》及其附件等認(rèn)購邀請文件。上述123名特定投資者包括：截止2013年1月16日公司前20名股東、21家證券投資基金管理公司、11家證券公司、5家保險機構(gòu)投資者、3家財務(wù)公司、2家信托機構(gòu)以及向銅峰電子及主承銷商表達(dá)過認(rèn)購意向的55家機構(gòu)投資者和6名自然人。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》和中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票的其他規(guī)定以及公司確定的本次非公開發(fā)行的原則，本次非公開發(fā)行股票的情況如下：