證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2004-023

　　安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：
　　交易內(nèi)容：向控股股東---安徽銅峰電子（集團）公司出讓土地使用權(quán)及部分資產(chǎn)；向安徽銅峰電子(集團)公司購買部分資產(chǎn)
　　關(guān)聯(lián)人回避：七名關(guān)聯(lián)方董事執(zhí)行了回避

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述
　　(一)關(guān)于向安徽銅峰電子(集團)公司出讓土地使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)
　　2004年10月25日，本公司與安徽銅峰電子(集團)公司(以下簡稱"銅峰集團")簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將位于石城大道東側(cè)總面積為9674.33平方米土地使用權(quán)及總建筑面積為5091.8平方米的建筑物，以總價461.11萬元出讓給銅峰集團。
　　(二)關(guān)于向安徽銅峰電子(集團)公司購買部分資產(chǎn)
　　2004年10月25日，本公司與銅峰集團簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向銅峰集團購買部分建筑物，包括二棟生產(chǎn)廠房及一棟倉庫，總建筑面積為9387.6平方米，總價款為554.1萬元。
　　銅峰集團持有本公司31.10%的股份，是本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，以上事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至以上關(guān)聯(lián)交易為止，本公司與關(guān)聯(lián)方就此類關(guān)聯(lián)交易未達到凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，以上關(guān)聯(lián)交易不需股東大會批準。
　　2004年10月27日，本公司以通訊表決方式召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》，第三屆董事會第九次會議審議此項關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)方董事：陳升斌、程榮順、馬永新、常榮卿、王曉云、賀師德、周效毛對該項議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨立董事周亞娜、劉建華、謝朝華、韋偉、范成高同意該關(guān)聯(lián)交易，并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

　　二、交易方介紹
　　安徽銅峰電子(集團)公司持有本公司31.10%股份，為本公司控股股東。
　　1、名稱：安徽銅峰電子（集團）公司
　　2、住所：安徽省銅陵市石城路168號
　　3、企業(yè)類型：國有企業(yè)
　　4、法定代表人：陳升斌
　　5、注冊資本：9006.5萬元
　　6、成立日期：1994年6月
　　7、稅務(wù)登記證號碼：340700151102143
　　8、主要業(yè)務(wù)：薄膜電容器、金屬化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料代購代銷；百貨、紡織品、土特產(chǎn)品批零兼營，打字，復(fù)印，糧油及制品、煙、酒零售。
　　9、最近五年之內(nèi)中未受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
　　(一)關(guān)于向銅峰集團出讓土地使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)
　　本公司擬出讓地及建筑物位于銅陵市石城大道東側(cè)，土地證證號為：銅國用（2002）40980，本公司于2002年6月以出讓方式取得該宗土地使用權(quán)。在以上資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
　　本公司聘請銅陵天元房地產(chǎn)評估經(jīng)紀有限責(zé)任公司，對擬出讓土地使用權(quán)進行了評估，評估基準日為2004年9月25日,采用基準地價系數(shù)修正法、成本逼近法評估，土地使用年限設(shè)定為47.8年。評估結(jié)果該宗土地面積為9674.33平方米，單位地價為219元/平方米，總地價為211.87萬元。本公司與銅峰集團同意以此評估值211.87萬元作為此次轉(zhuǎn)讓計價依據(jù)。
　　本公司聘請了具有證券評估從業(yè)資格的安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對擬轉(zhuǎn)讓建筑物進行評估，評估基準日為2004年8月31日，采用成本法評估，評估結(jié)果為該建筑物總面積為5091.8平方米，評估值為249.24萬元。本公司與銅峰集團同意以此評估值249.24萬元作為此次轉(zhuǎn)讓計價依據(jù)。
　　(二)關(guān)于向銅峰集團購買部分資產(chǎn)
　　本次擬向銅峰集團購買的資產(chǎn)包括三棟建筑物，其中兩棟生產(chǎn)廠房，一棟倉庫，總建筑面積為9387.6平方米。本公司已于2002年，以出讓方式取得以上相關(guān)資產(chǎn)所屬土地使用權(quán)。
　　在該項資產(chǎn)上無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
　　國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（具有證券評估從業(yè)資格）對銅峰集團公司擬出售建筑物進行了評估，評估基準日為2004年8月31日,采用成本法的評估方法對該部分資產(chǎn)進行評估。評估結(jié)果為該部分建筑物總面積為9387.6平方米，評估值為554.10萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
　　(一) 關(guān)于向銅峰集團出讓土地使用權(quán)及部分資產(chǎn)
　　1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
　　安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團）公司
　　2、合同簽署日期
　　本次關(guān)聯(lián)交易在2004年10月25日簽署。
　　3、交易標的和金額
　　根據(jù)安徽開元資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的銅天 （2004）（估）字第145號土地估價報告，本公司擬出讓土地使用權(quán)評估價為211.87萬元，根據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的皖國信評報字(2004)第147號資產(chǎn)評估報告書，本公司擬轉(zhuǎn)讓的建筑物評估價值為249.24萬元。以上出讓土地使用權(quán)及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)總價款為461.11萬元，本公司與銅峰集團同意以此價格作為計價依據(jù)。
　　4、交易結(jié)算方式
　　協(xié)議簽署后一個月內(nèi)，銅峰集團以轉(zhuǎn)帳方式支付461.11萬元給本公司。
　　5、交易定價政策
　　本公司出讓該土地使用權(quán)定價依據(jù)銅陵天元房地產(chǎn)評估經(jīng)紀有限責(zé)任公司出具的銅天（2004）（估）字第145號土地估價報告及安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的皖國信評報字(2004)第147號資產(chǎn)評估報告書。
　　7、交易生效條件
　　本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司監(jiān)管機構(gòu)認可、本公司董事會批準、雙方簽字蓋章，并待銅峰集團付款到帳后生效。
　　(二)關(guān)于向銅峰集團購買部分資產(chǎn)
　　1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
　　安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子（集團）公司
　　2、合同簽署日期
　　本次關(guān)聯(lián)交易在2004年10月25日簽署。
　　3、交易標的和金額
　　根據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具皖國信評報字[2004]第146號資產(chǎn)評估報告書，銅峰集團公司擬轉(zhuǎn)讓的建筑物總面積為9387.6平方米，評估價值為554.10萬元。本公司與銅峰集團同意以此價格作為計價依據(jù)。
　　4、交易結(jié)算方式
　　自合同生效一個月內(nèi)，本公司以轉(zhuǎn)賬方式支付銅峰集團554.10萬元。
　　5、交易定價政策
　　本公司購買相關(guān)資產(chǎn)定價依據(jù)安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具皖國信評報字[2004]第146號資產(chǎn)評估報告書。
　　6、交易生效條件
　　本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為本公司監(jiān)管機構(gòu)認可、本公司董事會批準、雙方簽字蓋章，并待本公司付款到帳后生效。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響情況
　　(一)關(guān)于向銅峰集團出讓土地使用權(quán)及部分資產(chǎn)
　　本次擬出讓土地及部分建筑物位于石城大道東側(cè)，由于歷史原因，該地區(qū)周圍基本已被菜場、臨時住宅等民用建筑包圍，地勢又高于生產(chǎn)區(qū)近5米，已無法進行工業(yè)生產(chǎn)，不僅不便于本公司對生產(chǎn)廠區(qū)的整體規(guī)劃，而且管理難度大。本次出讓土地使用權(quán)后，可便于本公司對生產(chǎn)廠區(qū)的整體規(guī)劃。本次交易生效條件之一為銅峰集團付款到帳，故本公司無款項收回風(fēng)險及不利因素。
　　(二)關(guān)于向銅峰集團購買部分資產(chǎn)
　　本次向銅峰集團公司收購部分資產(chǎn)是根據(jù)生產(chǎn)需要進行的，通過收購，可以進一步滿足公司發(fā)展對生產(chǎn)廠地的需求。

　　六、獨立董事意見
　　本公司獨立董事周亞娜、劉建華、謝朝華、韋偉、范成高同意以上關(guān)聯(lián)交易，并就以上關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為以上關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

　　七、備查文件目錄
　　1、《土地估價報告》及《資產(chǎn)評估報告書》；
　　2、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　3、《資產(chǎn)評估報告書》
　　4、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2004年10月27日