證券代碼：600237     證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子    編號(hào)：臨2011-006

安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于出售控股子公司銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

● 本公司擬向控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出售持有的控股子公司銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部60%的權(quán)益。

●銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊(cè)資本為3000萬元，其中：本公司持有1800萬元，占注冊(cè)資本60%，安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司持有1200萬元，占注冊(cè)資本的40%。

●截止2010年12月31日，安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司持有本公司23.64%股份，為本公司控股股東，故本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

●關(guān)聯(lián)人回避：關(guān)聯(lián)方董事王曉云、李建華、方大明對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行回避表決。

一、關(guān)聯(lián)交易概述：

本公司經(jīng)與安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱銅峰集團(tuán)）協(xié)商,擬向其出售持有的控股子公司-----銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“銅峰房地產(chǎn)公司”)60%的權(quán)益。

銅峰集團(tuán)持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，以上出售權(quán)益事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉及金額不超過董事會(huì)審批權(quán)限，不需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2011年3月24日，本公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議以4票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于出售控股子公司銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案》,因該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，三名關(guān)聯(lián)董事：王曉云、李建華、方大明對(duì)該項(xiàng)議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事張本照、孔凡讓、呂連生事前審查了該關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

截止2010年12月31日，銅峰集團(tuán)持有本公司23.64%的股份，為本公司控股股東，銅峰集團(tuán)基本情況如下：

1、名稱：安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司

2、住所：安徽省銅陵市石城路大道中段978號(hào)

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、法定代表人：王曉云

5、注冊(cè)資本：13231.77萬元

6、成立日期：1981年7月

7、主要業(yè)務(wù)：金屬化薄膜、電工薄膜生產(chǎn)和銷售，機(jī)械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件、工業(yè)生產(chǎn)資料（除小汽車、化工原料）代購(gòu)代銷，經(jīng)營(yíng)電工薄膜及金屬化薄膜，各類電容器、企業(yè)生產(chǎn)的各類專用設(shè)備、工藝技術(shù)裝備和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、生產(chǎn)所需的儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件和技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的高Q值水晶材料晶體頻率器件及其它電子元器件、電子材料。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況       

（一）交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：銅陵市銅峰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

2、成立日期：2004年7月5日

3、注冊(cè)地址：銅陵市銅官山區(qū)石城路168號(hào)

4、法定代表人：王曉云

5、注冊(cè)資本：叁仟萬圓整

6、公司類型：其他有限責(zé)任公司

7、經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)），房屋銷售、出租，建筑材料、水暖器材、塑料制品銷售，提供代建工程管理和咨詢服務(wù)（涉及資質(zhì)的憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）。

8、歷史沿革：

銅峰房地產(chǎn)公司系本控股股東銅峰集團(tuán)與銅陵市天時(shí)光電材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“天時(shí)光電材料公司”）共同投資設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)公司，該公司注冊(cè)資本3000萬元，其中：銅峰集團(tuán)持有銅峰房地產(chǎn)公司2850萬元股份，占該公司股份總數(shù)的95%,天時(shí)光電材料公司持有銅峰房地產(chǎn)公司150萬元股份，占該公司股份總數(shù)的5%。

2007年3月，經(jīng)本公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，本公司出資1915萬元收購(gòu)了銅峰集團(tuán)持有的銅峰房地產(chǎn)1800萬元股份，2010年9月，天時(shí)光電材料公司將持有的銅峰房地產(chǎn)全部150萬元的股份轉(zhuǎn)讓給銅峰集團(tuán)。以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銅峰房地產(chǎn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：本公司持有1800萬元，占注冊(cè)資本60%，銅峰集團(tuán)持有1200萬元，占注冊(cè)資本的40%。

（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況：

安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（具有證券評(píng)估從業(yè)資格）對(duì)本公司擬出售所持銅峰房地產(chǎn)權(quán)益事宜而涉及的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖國(guó)信評(píng)報(bào)字(2011)第116號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，本次評(píng)估基準(zhǔn)日為2010年12月31日，評(píng)估結(jié)果為銅峰房地產(chǎn)公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,134.91萬元，評(píng)估價(jià)值為3305.41萬元。參考評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商，銅峰集團(tuán)同意以1,983.25萬元的價(jià)格受讓本公司持有的銅峰房地產(chǎn)公司全部60%的權(quán)益。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

安徽銅峰電子股份有限公司與安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司

2、合同簽署日期

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，經(jīng)本公司董事會(huì)對(duì)該交易事項(xiàng)的決議同意后雙方將簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4、交易結(jié)算方式

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款將采用銀行轉(zhuǎn)帳的方式支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署生效后10日內(nèi)，銅峰集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯至本公司指定的銀行帳號(hào)。

5、交易定價(jià)政策

本次交易相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖國(guó)信評(píng)報(bào)字(2011)第116號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書并經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價(jià)格。

6、交易生效條件

本次關(guān)聯(lián)交易生效條件為：本公司董事會(huì)批準(zhǔn)同意,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后本協(xié)議方可生效。需要相關(guān)部門審批的，則審批后生效。

7、付款方支付能力分析

銅峰集團(tuán)為本公司母公司，目前財(cái)務(wù)狀況足以支付該收購(gòu)款。

8、其他相關(guān)事項(xiàng)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)須經(jīng)國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)并須辦理工商變更登記，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由銅峰集團(tuán)負(fù)責(zé)辦理，本公司給予充分的協(xié)助。

五、其他事項(xiàng)安排

本公司此次出售銅峰房地產(chǎn)公司相關(guān)權(quán)益所得款項(xiàng)用途為歸還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)本公司的影響情況

1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的

銅峰房地產(chǎn)公司正在開發(fā)的項(xiàng)目已接近尾聲，目前尚未取得可開發(fā)的土地儲(chǔ)備，未來的經(jīng)營(yíng)和收益狀況無法預(yù)計(jì)。本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，規(guī)避房地產(chǎn)調(diào)控政策的風(fēng)險(xiǎn)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

（1）將使本公司的合并報(bào)表范圍發(fā)生變化：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銅峰房地產(chǎn)公司司將不再是本公司的控股子公司，不再納入本公司的合并報(bào)表范圍。

（2）由于銅峰房地產(chǎn)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，因此本次交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無重大影響。

七、備查文件目錄

1、本公司擬與銅峰集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的皖國(guó)信評(píng)報(bào)字(2011)第116號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。

　　　　　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

　　　　　　　　  2011年3月24日