證券代碼：600237       證券簡稱：G銅峰      編號：臨2006-11

　　安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第四次會議（通訊表決方式）決議公告暨關(guān)于召開2006年第二次臨時(shí)股東大會的
　　會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會第四次會議通知于2006年5月12日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2006年5月18日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)參加表決董事11人，實(shí)際參加表決董事11人，其中獨(dú)立董事韋偉委托獨(dú)立董事范成高代為行使表決權(quán)。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
　　一、以11票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
　　本公司已于2005 年12 月成功完成了股權(quán)分置改革。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本公司經(jīng)自查，認(rèn)為已具備非公開發(fā)行股票的條件。該議案需提交公司股東大會審議。
　　二、以11 票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司2006 年非公開發(fā)行股票方案的議案》
　　1、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票的類型和面值
　　本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股(A 股)，每股面值1元。
　　2、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量
　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過10,000萬股(含10,000萬股)(以公司2005年度利潤分配方案實(shí)施后的總股本為基準(zhǔn))，在該上限范圍內(nèi)，董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
　　3、以11 票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
　　本次發(fā)行對象為證券投資基金等特定投資者。上述特定投資者認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　4、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)方式及價(jià)格
　　本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價(jià)格的方式，發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的90%(該價(jià)格將根據(jù)公司轉(zhuǎn)增、送股、分紅的利潤分配方案相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整)。
　　5、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式
　　本次發(fā)行采用向證券投資基金等特定投資者非公開發(fā)行的方式。
　　6、以11同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途
　　本次發(fā)行募集資金計(jì)劃投入以下兩個(gè)項(xiàng)目：
　?。?）投資937.5萬美元建設(shè)電容器用聚脂膜項(xiàng)目
　?。?）投資17800萬元建設(shè)特種新型薄膜電容器項(xiàng)目
　　本次發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按上述項(xiàng)目所列順序依次投入，不足部分由本公司自籌解決。
　　為抓住市場有利時(shí)機(jī)，使項(xiàng)目盡快建成產(chǎn)生效益，公司通過自籌資金進(jìn)行了部分投入，待募集資金到位后予以償還。
　　如本次發(fā)行的實(shí)際募集資金凈額超過項(xiàng)目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。
　　7、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案
　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
　　8、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
　　公司擬提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起1年。
　　該議案需提交公司股東大會審議通過后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。
　　三、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告的議案》
　?。?）電容器用聚酯膜項(xiàng)目
　　該項(xiàng)目現(xiàn)由本公司與SKC公司共同投資設(shè)立的子公司安徽銅愛電子材料有限公司（簡稱"銅愛公司"）實(shí)施。銅愛公司注冊資本原為1200萬美元，現(xiàn)擬增加至1,250萬美元，其中本公司投入937.5萬美元,占75%比例,SKC公司投入312.5萬美元,占25%比例。
　　本項(xiàng)目的主導(dǎo)產(chǎn)品聚酯膜具有優(yōu)異的物理、機(jī)械、熱學(xué)、化學(xué)和電學(xué)性能，韌性強(qiáng)，特別適合作電氣絕緣和電子介質(zhì)材料，是直流薄膜電容器的主要原材料，未來市場發(fā)展空間巨大。
　　該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資為2111.23萬美元，其中固定資產(chǎn)投資2007.99萬元，鋪底流動(dòng)資金103.4萬美元，項(xiàng)目建設(shè)期2年。項(xiàng)目建成后，將年產(chǎn)2600噸（以4.5微米厚計(jì)）雙向拉伸BOPET電容器薄膜生產(chǎn)線。達(dá)產(chǎn)后，全投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為16.77%（稅后）。
　　目前，該項(xiàng)目已完成了主生產(chǎn)線設(shè)備的招標(biāo)和廠房規(guī)劃設(shè)計(jì)工作，正在進(jìn)行國內(nèi)土建配套設(shè)備及空調(diào)安裝工作，預(yù)計(jì)今年年底試運(yùn)行。
　　（2）特種新型薄膜電容器項(xiàng)目
　　該項(xiàng)目總投資17800萬元，其中固定資產(chǎn)投資17008.34萬元（含外匯1400萬美元），鋪底流動(dòng)資金791.66萬元。項(xiàng)目建成后可年產(chǎn)：特種金屬化薄膜電容器0.9億只、特種無感薄膜電容器0.9億只、HID燈具用薄膜電容器1000萬只、防爆型交流電容器1000萬只（3億微法）、機(jī)車電力電容器10000臺、高壓電力電容器400萬Kvar、超薄型金屬化膜120噸。
　　無感電容器應(yīng)用于各類電視機(jī)、通訊機(jī)、計(jì)算機(jī)等電子設(shè)備和儀表中，具有損耗小、耐電流能力更強(qiáng)等優(yōu)點(diǎn)，廣泛用于高頻率、大電流如彩顯等電子領(lǐng)域，預(yù)計(jì)市場年需求量大約在40－50億只,該產(chǎn)品市場前景廣闊。
　　節(jié)能燈具用中高壓薄膜電容器具有耐壓高、體積小、損耗小的優(yōu)點(diǎn)，是綠色照明工程的配套產(chǎn)品之一，預(yù)計(jì)國內(nèi)市場年需求量大約在300億只以上。燈具市場是隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展而迅速成長，特別是城市建設(shè)和廠礦企業(yè)發(fā)展規(guī)模的迅速擴(kuò)大使得HID燈需求量激增，隨著綠色照明工程、家用電器、通信業(yè)和計(jì)算機(jī)等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為HID燈配套薄膜電容器具有非常廣闊的市場前景。
　　防爆型交流電容器主要使用各類空調(diào)器、洗衣機(jī)、微波爐及電子設(shè)備中，預(yù)計(jì)市場年需求量大約在40－50億微法。
　　電力機(jī)車電容器主要用用國內(nèi)電力機(jī)車，城市輕軌機(jī)車、中高壓變頻器、大型醫(yī)療設(shè)備，軍事裝備等領(lǐng)域。該產(chǎn)品市場前景廣闊。我國已運(yùn)行的電力機(jī)車主要以進(jìn)口為主，根據(jù)國家總體規(guī)劃和建設(shè)創(chuàng)新型國家方針，電力機(jī)車的自主創(chuàng)新、自行開發(fā)是必然趨勢，"十一五"期間每年有600輛機(jī)車需國產(chǎn)化并投放市場，按每輛機(jī)車配套安裝約50臺機(jī)車電容器計(jì)算，則每年需為電力機(jī)車配套機(jī)車用電容器為30000臺以上。因此，國內(nèi)客運(yùn)專線的發(fā)展和城市軌道交通的發(fā)展以及電力電子技術(shù)的發(fā)展給機(jī)車電容器帶來了廣闊的發(fā)展空間。另外利用機(jī)車電力電容器的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，可以向其他工業(yè)類電容器拓展：1、機(jī)車應(yīng)用類電容器：包含所有機(jī)車牽引應(yīng)用的電容器，干線鐵路機(jī)車、城市軌道交通，地鐵、輕軌、高壓變頻器、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、船舶推進(jìn)、電動(dòng)汽車等電動(dòng)交通工具中。2、特種電力電子電容器：廣泛應(yīng)用用如逆變焊機(jī)、大功率電源等吸引回路中吸收電容器等。3、高電壓高比能電容器：廣泛應(yīng)用于充消磁、激光脈沖等大電流輸入輸出設(shè)備中。4、混合動(dòng)力汽車電容器。
　　高壓補(bǔ)償電容器主要用于電網(wǎng)集中補(bǔ)償和分散補(bǔ)償，有助于提高電網(wǎng)功率因粗線條，改善電網(wǎng)運(yùn)行質(zhì)量，"十一五"期間，國民經(jīng)濟(jì)將保持持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，預(yù)計(jì)電力工業(yè)也要有大的發(fā)展，因此，該產(chǎn)品具有廣闊的市場前景。
　　以上產(chǎn)品是我國節(jié)能燈具、家用電器、交通設(shè)備、電網(wǎng)建設(shè)等方面需強(qiáng)制執(zhí)行的新型電子元件以及必不可缺的核心部件，市場前景廣闊。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，內(nèi)部收益率達(dá)21.74%。
　　四、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》
　　該議案需提交公司股東大會審議，議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
　　五、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
　　公司擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內(nèi)容包括：
　　（1）根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇；
　　（2）簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同；
　?。?）聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
　?。?）在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
　　（5）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司《章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
　　（6）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時(shí)間的事宜；
　?。?）授權(quán)董事會在本次募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以償還。
　?。?）辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；
　　（9）如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
　?。?0）本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報(bào)，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
　　六、以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于召開2006年第二次臨時(shí)股東大會的議案》
　　1、本次股東大會的召開時(shí)間：
　　現(xiàn)場會議召開時(shí)間為：2006年6月5日下午14:30
　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2006年6月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
　　2、股權(quán)登記日：2006年5月29日
　　3、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：公司四樓三號會議室
　　4、召集人：公司董事會
　　5、會議方式：本次臨時(shí)股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
　　6、參加會議的方式：同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
　　7、提示公告
　　公司將于2006年6月2日就本次臨時(shí)股東大會發(fā)布提示公告。
　　8、會議出席對象
　　(1)凡2006年5月29日(星期一)下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
　　(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
　　(3)公司聘請的見證律師、保薦代表人及董事會邀請的其他嘉賓。
　　二、本次股東大會審議事項(xiàng)
　　1、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
　　2、《關(guān)于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案》，該議案內(nèi)容需逐項(xiàng)審議以下議題：
　?。?）發(fā)行股票的類型和面值
　?。?）發(fā)行數(shù)量
　　（3）發(fā)行對象
　?。?）定價(jià)方式及價(jià)格
　　（5）發(fā)行方式
　?。?）募集資金用途
　?。?）本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案
　?。?）本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
　　3、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告的議案》
　　4、《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》
　　5、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
　　本次股東大會就上述審議事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。
　　三、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法
　　1、 登記時(shí)間：2006年6月1日、2日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00
　　未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊的股東出席股東大會。
　　2、 登記方式：
　?。?）自然人須持本人身份證原件、股東賬戶卡、持股憑證進(jìn)行登記
　?。?）法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明或法定代表人授權(quán)委托、股東賬戶卡、持股憑證、出席人身份證進(jìn)行登記
　?。?）委托代理人須持本人身份證原件、授權(quán)委托書原件（授權(quán)委托書格式見附件）、委托人身份證、委托人股東賬戶卡和持股憑證進(jìn)行登記
　?。?）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記
　　3、登記地點(diǎn)：安徽銅峰電子股份有限公司董事會秘書處
　　信函登記地址：安徽銅峰電子股份有限公司董事會秘書處，信函上請注明"股東大會"字樣。
　　通訊地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號銅峰電子董事會秘書處
　　郵政編碼：244000
　　傳真號碼：0562-2831965
　　4、其他事項(xiàng)：
　?。?）本次股東大會的現(xiàn)場會議會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費(fèi)用自理
　?。?）會議咨詢：公司董事會秘書處（安徽省銅陵市石城大道中段978號）
　　聯(lián)系電話：0562-2819178  聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿
　　四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序
　　在本次股東大會上，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)（http://www.sse.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票。
　?。?）本次臨時(shí)股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年6月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
　?。?）滬市股東投票代碼：738237；投票簡稱為"銅峰投票"。
　?。?）股東投票的具體程序：
　　① 買賣方向?yàn)橘I入投票；
　?、?在"委托價(jià)格"項(xiàng)下填報(bào)本次臨時(shí)股東大會的議案序號，1.00 元代表議案1，以2.00元代表議案2，以此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的價(jià)格分別申報(bào)，具體如下表：
　　序號 議案內(nèi)容 對應(yīng)申報(bào)價(jià)
　　1 關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 1.00
　　2 發(fā)行股票的類型和面值  2.00
　　3 發(fā)行數(shù)量  3.00
　　4 發(fā)行對象  4.00
　　5 定價(jià)方式及價(jià)格 5.00
　　6 發(fā)行方式 6.00
　　7 募集資金用途 7.00
　　8 本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案  8.00
　　9 本次非公開發(fā)行股票決議有效期限  9.00
　　10 關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告的議案  10.00
　　11 關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案 11.00
　　12 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案 12.00
　?、?在"委托股數(shù)"項(xiàng)下填報(bào)表決意見，對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下：
　　表決意見種類 對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)
　　同意 1 股
　　反對 2 股
　　棄權(quán) 3 股
　?、?對同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；
　?、?不符合上述規(guī)定的投票申報(bào)，視為未參與投票。
　　特此公告。

　　安徽銅峰電子股份有限公司董事會
　　2006年5月19日

　　授權(quán)委托書
　　茲委托        先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席安徽銅峰電子股份有限公司相關(guān)股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權(quán)票：
　　序號 議案內(nèi)容 贊成[注1] 反對[注1] 棄權(quán)[注1]
　　1 關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案   
　　2 發(fā)行股票的類型和面值    
　　3 發(fā)行數(shù)量    
　　4 發(fā)行對象    
　　5 定價(jià)方式及價(jià)格   
　　6 發(fā)行方式   
　　7 募集資金用途   
　　8 本次非公開發(fā)行股票完成后公司的利潤分配方案    
　　9 本次非公開發(fā)行股票決議有效期限    
　　10 關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報(bào)告的議案    
　　11 關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案   
　　12 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案   
　　1、委托人姓名或名稱[注2]：
　　2、身份證號碼[注2]：
　　3、股東帳戶：                持股數(shù)[注3]：
　　4、受托人簽名：              身份證號碼：

　　委托日期：2006年    月    日
　　________________________________[注4]

　　注1：如欲投票贊成決議案，請?jiān)?贊成"欄內(nèi)相應(yīng)地方填上"√"號；如欲投票反對決議案，則請?jiān)?反對"欄內(nèi)相應(yīng)地方填上"√"號；如欲投票棄權(quán)決議案，則請?jiān)?棄權(quán)"欄內(nèi)適當(dāng)?shù)胤郊由?√"號。如無任何指示，被委托人可自行酌情投票或放棄投票。
　　注2：請?zhí)钌献匀蝗斯蓶|的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請同時(shí)填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號。
　　注3；請?zhí)钌瞎蓶|擬授權(quán)委托的股份數(shù)目。如未填寫,則委托書的授權(quán)股份數(shù)將被視為在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的所持有的股數(shù)。
　　注4：代理人授權(quán)委托書必須由股東或股東正式書面授權(quán)的人簽署。如委托股東為法人單位，則本表格必須加蓋法人印章。