安徽銅峰電子股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告

暨關(guān)于召開公司2001年年度股東大會的通知

安徽銅峰電子股份有限公司第二屆董事會第十次會議于2002年2月5日在公司大會議室召開。會議應(yīng)到董事11人，實到董事9人， 

2名董事委托其他董事代為行使表決權(quán)，高管人員以及見證律師列席了會議，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真討論，形成以下決議：

一、審議通過公司2001年度報告；

二、審議通過董事會工作報告；

三、審議通過2001年財務(wù)報告；

四、審議通過2001年度利潤分配預(yù)案；

2001年度利潤分配預(yù)案：

經(jīng)安徽華普會計師事務(wù)所審計，公司2001年度實現(xiàn)利潤總額49,220,702.30元，凈利潤40,257,235.50元，提取10%的法定盈余公積金4,126,251.12元（其中控股子公司銅陵威斯康電子材料有限公司計提儲備基金和企業(yè)發(fā)展基金107,802.76元，母公司享有80,291.50元），提取5%的法定公益金2,022,979.81元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤36,997,121.49元，本年度可供分配的利潤為 71,105,126.06元。

第二屆董事會第十次會議通過了利潤分配預(yù)案，提議本次利潤分配以報告期末公司總股本 10000萬股為基數(shù)，向全體股東按每十股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計分配利潤 1000萬元，此次紅利分配后，未分配利潤剩余61,105,126.06元，結(jié)轉(zhuǎn)下年度。本年度公積金不轉(zhuǎn)增股本。

以上分配預(yù)案與2000年年度股東大會審議通過的公司2001年利潤分配政策中“分配形式采取送紅股或分配現(xiàn)金股利方式，現(xiàn)金股利占股利分配的比例約為40%”有所不同，系公司考慮到目前正在申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，為保持股本總數(shù)的穩(wěn)定，公司決定暫不進行送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

五、審議通過2002年度利潤分配政策。

2002年利潤分配政策：

1、公司預(yù)計在2002年年度進行一次利潤分配；其中：

（1)對歷年未分配利潤在2002年度分配，股利分配的比例約占歷年未分配利潤的50%左右；

（2）對2002年度所實現(xiàn)的利潤，股利分配比例約占2002年所實現(xiàn)利潤的20%左右。

2、分配形式采取送紅股或分配現(xiàn)金股利方式，現(xiàn)金股利占股利分配的比例約為40%；

3、上述分配政策為預(yù)計方案，屆時將根據(jù)公司實際情況確定具體股利分配方案。

六、審議通過公司下一年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的次數(shù)和比例；

第二屆董事會第十次會議討論決定，公司下一年度不進行公積金轉(zhuǎn)增股本。

七、審議通過2002年年薪制方案；

內(nèi)容見附件1

八、審議通過關(guān)于“修改公司章程”的議案；

內(nèi)容見附件2

九、審議通過關(guān)于提名周亞娜女士為獨立董事候選人的議案；

周亞娜女士簡歷見附件3

十、審議通過關(guān)于提名劉建華先生為獨立董事候選人的議案；

劉建華先生簡歷見附件3

安徽銅峰電子股份有限公司獨立董事候選人聲明、安徽銅峰電子股份有限公司獨立董事提名人聲明見附件4

十一、審議通過關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案；

本公司于2001年10月19日召開的2001年第二次臨時股東大會審議通過了關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的決議，現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》的要求，公司董事針對本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格進行了認真檢查，認為本公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定。

十二、逐項審議通過了關(guān)于對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案調(diào)整和確認的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》的要求和公司實際情況，公司董事會對可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案進行了認真檢查，并就有關(guān)內(nèi)容進行了調(diào)整和確認，具體如下：

1、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額調(diào)整為人民幣3.5億元。

2、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不向原股東安排配售。

3、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投向如下項目：

（1）計劃投資17445.62萬元用于《電容器用聚酯膜技改項目》；

（2）計劃投資2950萬元用于《安全防爆交流薄膜電容器技改項目》；

（3）計劃總投資19800萬元用于《特種新型薄膜電容器技改項目》；

（4）計劃投資2800萬元用于《公司研發(fā)基地建設(shè)》。

以上項目募集資金不足部分，公司將對《電容器用聚酯膜生產(chǎn)線技術(shù)改造項目》自籌或銀行貸款5000萬元，對《特種新型薄膜電容器生產(chǎn)線技術(shù)改造項目》自籌或銀行貸款5000萬元解決。

4、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則：

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)及計算公式

根據(jù)《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第十九之規(guī)定及本公司2001年度第二次臨時股東大會的決議，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮一定幅度，上浮幅度不超過5%（含5%），具體上浮幅度提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)市場和公司具體情況與主承銷商協(xié)商確定。

計算公式如下：

初始轉(zhuǎn)股價格=公布募集說明書之日前30個交易日本公司A 股股票的平均收盤價格＊[1＋具體上浮幅度]

初始轉(zhuǎn)股價格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法、計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股等情況(不包括因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化以及派息時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：     PI= Po /(1＋n)；

　　增發(fā)新股或配股：     PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　上述兩項同時進行：　 PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：               PI= Po－D

其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

5、轉(zhuǎn)股價格修正事項

（1）修正權(quán)限與修正幅度

當(dāng)本公司股票(A股)在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80％時,本公司董事會有權(quán)在不超過30％的幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格。但修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價格的董事會召開前20個交易日，本公司股票（A股）收盤價格的算術(shù)平均值；轉(zhuǎn)股價格修正幅度超過30%時，由董事會提議，股東大會決定，但修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價格的董事會或股東大會召開前20個交易日，本公司股票(A股)收盤價格的算術(shù)平均值的較低者。董事會或股東大會行使向下修正轉(zhuǎn)股價格的權(quán)利在12個月內(nèi)不得超過一次。

（2）修正程序

因按本條規(guī)定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，本公司將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告。公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。股權(quán)登記日后的第一個交易日（即“轉(zhuǎn)股價格修正日”）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價采用修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)股股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

6、附加回售條款

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值102%（含當(dāng)期利息）的價格向本公司回售可轉(zhuǎn)債。本公司在該次回售條件滿足后5個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報紙和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，通知持有人有關(guān)該次回售的各項事項。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后5個工作日內(nèi)通過上交所交易系統(tǒng)進行回售申報，公司將在回售申報期結(jié)束后5個工作日內(nèi)，按規(guī)定102%價格買回要求回售的可轉(zhuǎn)債。持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。

十三、審議通過關(guān)于對授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜調(diào)整并確認的議案。

1、授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會審核意見在符合有關(guān)規(guī)定的情況下對本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案進行調(diào)整。

2、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同。

3、授權(quán)董事會為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券修改《公司章程》有關(guān)條款，并提交下一次股東大會審議。

4、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券其他相關(guān)事宜。

本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證監(jiān)督管理委員會審核。

以上議案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三項議案將提請2001年年度股東大會討論。

十四、審議通過向安徽銅峰電子（集團）公司租賃北廠區(qū)廠房及倉庫的議案；

因本公司實施交流電容器、金屬化鍍膜生產(chǎn)線技術(shù)改造項目，需增加生產(chǎn)場地，而安徽銅峰電子（集團）公司在銅陵市石城路192號有現(xiàn)成廠房及倉庫，并基本符合本公司的生產(chǎn)條件要求。本公司決定向安徽銅峰電子（集團）公司租賃北廠區(qū)廠房及倉庫，租賃的廠房及倉庫按帳面原值6%計價，定價原則是：[（集團）公司租賃廠房年折舊率3.33%+一年期銀行存款利率2.25%]×（1+營業(yè)稅5.5%）≈6%，年租金金額為631,953.45元，租賃期限暫定為二年，從2001年10月1起計算。

因安徽銅峰電子（集團）公司是本公司控股股東，故本公司向安徽銅峰電子（集團）公司租賃北廠區(qū)廠房及倉庫行為為關(guān)聯(lián)交易。按照關(guān)聯(lián)交易回避表決制度，董事會成員中6名關(guān)聯(lián)方董事就此議案執(zhí)行了回避表決，其他 5名董事投贊成票，通過了此議案。

十五、審議通過《總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告》；

十六、審議通過計提的資產(chǎn)減值準備金的處理方案。

十七、決定召開公司2001年年度股東大會。

（一）會議時間：2002年3月10日上午九時

（二）會議地點：銅峰公司職教室

（三）會議議程：

1、審議2001年年度報告;

2、審議公司2001年度董事會工作報告；

3、審議公司2001年度監(jiān)事會工作報告；

4、審議公司2001年度財務(wù)報告；

5、審議公司2001年度利潤分配預(yù)案；

6、審議公司2002年利潤分配政策；

7、審議公司下一年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的次數(shù)和比例；

8、審議公司2002年年薪制方案；

9、審議“修改公司章程”的議案；

10、審議關(guān)于選舉周亞娜女士為公司獨立董事的議案；

11、審議關(guān)于選舉劉建華先生為公司獨立董事的議案；

12、逐項審議關(guān)于對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案調(diào)整和確認的議案；

13、審議關(guān)于對授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜調(diào)整并確認的議案。

（四）出席會議對象：

1、截止2002年3月1日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（五）出席會議登記方法：

1、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；

2、社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續(xù)；

3、委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。（授權(quán)委托書格式見附件5）

4、異地股東可用信函、電話或傳真方式登記。

5、登記時間：

2002年3月7日至3月8日 上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30

（6）登記地點：銅峰電子證券部

6、會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

7、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城路168號

郵    編：244000

聯(lián)系電話：0562-2819178

傳    真：0562-2831965

聯(lián)系人：胡嵐南  李  駿