證券代碼：600237     證券簡稱：銅峰電子    編號：臨2012-023

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告暨關(guān)于召開公司2012年第二次臨時股東大會的會議通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安徽銅峰電子股份有限公司第六屆董事會第二次會議通知于2012年6月18日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2012年6月26日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認真審議，形成以下決議：

一、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項審議通過關(guān)于修改公司章程的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā) [2012]37 號）文件要求，為強化股東回報，決定對公司章程第七十七條及一百五十五條內(nèi)容進行修改。

1、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過修改公司章程第七十七條　

原七十七條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計劃；

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

修改為：

第七十七條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

(五)股權(quán)激勵計劃；

（六）調(diào)整或變更公司現(xiàn)金分紅政策；

(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

2、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過修改公司章程第一百五十五條

原第一百五十五條  公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進行中期現(xiàn)金分紅。

公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。

修改為：

 第一百五十五條 公司利潤分配政策為：

（一）決策機制與程序：公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求合理提出分紅建議和預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案，在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會會議上，需經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審議。公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時,需充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還應(yīng)通過股東熱線電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（二）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（三）利潤分配形式和比例：公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方式進行利潤分配。

公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求且足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金的情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

（四）原則上公司一年分配一次利潤。公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。在有條件的情況下，經(jīng)公司董事會提議，股東大會批準，也可以進行中期利潤分配。

（五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監(jiān)事會意見，并經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

（六）股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

二、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，逐項審議通過關(guān)于控股子公司增加注冊資本的議案；

1、同意控股子公司-----銅陵市三科電子有限責任公司增加注冊資本

銅陵市三科電子有限責任公司擬將注冊資本由1800萬元增加至4800萬元，本次增資由本公司以貨幣方式購買全部增資股份3000萬元。本次增資后，本公司出資額為4596萬元，占銅陵市三科電子有限責任公司股份總額的95.75%。

2、同意控股子公司-----銅陵市峰華電子有限公司增加注冊資本

銅陵市峰華電子有限公司擬將注冊資本由3000萬元增加至5000萬元，本次增資將由本公司以貨幣方式購買全部增資股份2000萬元。本次增資后，本公司出資額為4938萬元，占銅陵市峰華電子有限公司股份總額的98.76%。

三、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司部分土地收儲及搬遷補償?shù)淖h案；

根據(jù)銅陵市政府城市規(guī)劃方案，銅陵市土地局將對本公司銅國用(2004)第44318號宗地進行收儲，該宗地面積為25641.6平方米,其地上建筑物及附著物20384.22平方米，銅陵市土地儲備中心已同意按重置原則一次性補償本次收儲土地、其上建筑物以及機器設(shè)備等各項搬遷損失5274.72萬元。由于本公司已提前安排好本次土地收儲及搬遷的各項工作，故本次土地收儲對本公司生產(chǎn)經(jīng)營無不良影響。

四、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于機構(gòu)名稱變更的議案；

為適應(yīng)公司發(fā)展要求，決定將公司董事會秘書處更名為證券投資部，基本職能不變。

五、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修訂相關(guān)管理制度的議案；

由于公司董事會秘書處將更名為證券投資部，故此對公司《對外投資管理制度》、《董事會秘書工作制度》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理辦法》、《總經(jīng)理工作細則》中涉及董事會秘書處的描述相應(yīng)修改為證券投資部。

六、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2012年第二次臨時股東大會的議案。

（一）召開會議基本情況

1、會議召集人：公司董事會

2、會議時間：2012年7月12日上午9:30

3、會議地點：安徽省銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓一樓二號接待室。

（二）會議審議事項

逐項審議關(guān)于修改公司章程的議案

（三）會議出席對象

1、截止2012年7月6日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均可出席本次股東大會，股東因故不能出席會議可委托代理人出席。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（四）出席會議登記方法：

1、登記手續(xù)

（1）自然人股東應(yīng)出示本人的身份證、持股憑證和證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應(yīng)出示本人的身份證、委托人的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式見附件）、持股憑證和證券賬戶卡。

（2）法人股東應(yīng)出示法定代表人的身份證、法人單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證和證券賬戶卡；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人的身份證、法人單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、持股憑證和證券賬戶卡。

（3）異地股東可采取信函或傳真方式進行登記，在來信或傳真上須寫明股東名稱或姓名、并附身份證、法人單位營業(yè)執(zhí)照、持股憑證和證券賬戶卡的復(fù)印件，來信或傳真上請注明“股東大會登記”字樣。

（4）未登記不影響“股權(quán)登記日”登記在冊的股東出席股東大會。

2、登記時間

2012年7月11日上午9：00—11：30和下午13：00—16：30。

3、登記地點

公司董事會秘書處（安徽省銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司辦公樓五樓）。

（五）其它事項

1、聯(lián)系地址：安徽省銅陵經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園公司董事會秘書處

2、郵編：244000

3、電話：0562-2819178

4、傳真：0562-5881888

5、聯(lián)系人：李  駿、胡嵐南

本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

出席會議人員請于會議開始前半小時內(nèi)到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

特此公告

安徽銅峰電子股份有限公司董事會

2012年6月26日