證券代碼：600237      證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子     編號(hào)：臨2018-007

安徽銅峰電子股份有限公司

第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2、本次董事會(huì)會(huì)議于2018年4月16日以書(shū)面和傳真方式向公司全體董事、監(jiān)事、高管發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。

3、本次董事會(huì)會(huì)議于2018年4月26日在安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)翠湖三路399號(hào)銅峰工業(yè)園公司辦公樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。

4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事4人。由于工作原因，董事王國(guó)斌先生委托董事長(zhǎng)王哲陽(yáng)先生、 董事應(yīng)卓軒先生委托副董事長(zhǎng)唐忠民先生、獨(dú)立董事李良彬先生委托獨(dú)立董事陳無(wú)畏先生代為行使表決權(quán)。

5、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)王哲陽(yáng)先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見(jiàn)證律師列席了會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過(guò)2017年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2、審議通過(guò)2017年度董事會(huì)工作報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3、審議通過(guò)2017年年度報(bào)告正文及摘要；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4、審議通過(guò)2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2018年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5、審議通過(guò)關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值情況的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2017年度公司合并資產(chǎn)減值損失共計(jì)計(jì)提1,204.89萬(wàn)元，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷(xiāo)2,583.57萬(wàn)元。

6、審議通過(guò)公司2017年利潤(rùn)分配預(yù)案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)1,404.14萬(wàn)元，期末未分配利潤(rùn)-23,577.95萬(wàn)元；2017年度母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)-185.82萬(wàn)元，加上年初母公司的未分配利潤(rùn)-23,657.99萬(wàn)元，截止2017年末母公司可供股東分配的利潤(rùn)為-23,843.81萬(wàn)元。

鑒于2017年度母公司可供股東分配利潤(rùn)為負(fù)，2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：不分配、也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。以上利潤(rùn)分配預(yù)案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。

7、審議通過(guò)關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對(duì)公司 2017年財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)過(guò)程中認(rèn)真盡責(zé)，以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，很好地完成了年度審計(jì)工作，均同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2018年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。

8、審議通過(guò)2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)本公司2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。

9、審議通過(guò)2017年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2017年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

10、審議通過(guò)關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2017年度薪酬結(jié)算的議案。

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《2017年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的議案》，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2017年薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員2017年薪酬總額為128.58萬(wàn)元（稅前），具體每位人員薪酬數(shù)額參見(jiàn)公司2017年報(bào)。上述薪酬為2017年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得的全部報(bào)酬總額。

11、審議通過(guò)2018年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

12、審議通過(guò)關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：王哲陽(yáng)、唐忠民、應(yīng)卓軒、王國(guó)斌對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額未超出董事會(huì)審議權(quán)限，遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

13、審議通過(guò)關(guān)于控股孫公司銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案。

本議案同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

關(guān)聯(lián)董事：王哲陽(yáng)、唐忠民、應(yīng)卓軒、王國(guó)斌對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。本公司獨(dú)立董事李良彬、吳星宇、陳無(wú)畏對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事先認(rèn)可并就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

該議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)本公司關(guān)于控股孫公司銅陵銅峰精密科技有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告。

14、審議通過(guò)2018年第一季度報(bào)告；

本議案同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

15、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)的議案。

同意公司2018年5月18日召開(kāi)2017年年度股東大會(huì)，具體情況詳見(jiàn)本公司2017年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知。

以上議案二、三、四、六、七、十、十一議案將提交公司股東大會(huì)審議。

三、董事會(huì)聽(tīng)取事項(xiàng)： 

1、聽(tīng)取獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）； 

2、聽(tīng)取公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2017年度履職情況報(bào)告（具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

                                     安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                          2018年4月28日